Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyeliği

15 Şubat 2026

Yazarlar: Av. Ayça Berker & Av. Deniz Nalbant

Giriş

Anonim şirketlerde yönetim kurulu, şirketin yönetim ve temsil organı olup şirketin stratejik kararlarının alınması, ticari faaliyetlerinin yürütülmesi ve şirketin üçüncü kişiler nezdinde temsil edilmesi bakımından merkezi bir rol üstlenir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) uyarınca yönetim kurulu; şirketin üst düzey yönetiminden, organizasyon yapısının kurulmasından, risklerin gözetiminden, finansal tabloların hazırlanmasından ve genel kurul kararlarının uygulanmasından sorumludur. Şirketin işleyişinin sürekliliği ve kurumsal yönetim ilkelerinin hayata geçirilmesi bakımından yönetim kurulu üyelerinin hukuki statüsü ve nitelikleri büyük önem taşır. Bu nedenle TTK, yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi, görevde kalması ve üyeliğin sona ermesi bakımından belirli şartlar öngörmüştür. Nitekim TTK m. 363/2 hükmü gereğince; bir yönetim kurulu üyesinin iflasına karar verilmesi, ehliyetinin kısıtlanması veya üyelik için aranan kanuni ya da esas sözleşmesel nitelikleri kaybetmesi hâlinde üyelik herhangi bir işleme gerek olmaksızın kendiliğinden sona erer. TTK m. 359/4 ise, üyeliği sona erdiren sebeplerin seçilmeye de engel teşkil edeceğini düzenler. Bu çerçevede yönetim kurulu üyeliği hem seçilme anında hem de görev süresince belirli şartların varlığını gerektiren, şirket yönetiminin sağlıklı işleyişi bakımından kritik bir hukuki statü niteliğindedir.

1. Yönetim Kurulu Üyeliği ve Seçilme Usulü

Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin seçimi, genel kurulun devredilemez görev ve yetkileri arasındadır. Genel kurul, üyeleri kanunda öngörülen toplantı ve karar nisaplarına göre seçer ve görev sürelerini belirler. Bununla birlikte TTK m. 363/1 kapsamında, herhangi bir nedenle üyeliğin boşalması hâlinde yönetim kurulunun geçici üye seçmesi mümkündür. Geçici olarak seçilen üye, ilk genel kurulun onayına kadar görev yapar; genel kurulca onaylanması hâlinde selefinin kalan süresini tamamlar.

Yönetim kurulu üyeliğinin boşalmasına örnek olarak iflas, fiil ehliyetinin kısıtlanması veya üyelik için gerekli niteliklerin kaybı gösterilebilir. Geçici üyenin genel kurul tarafından onaylanmaması, o tarihe kadar alınan kararların geçerliliğini etkilemez.

TTK m. 359/5 uyarınca tüzel kişiler de yönetim kurulu üyesi olabilir. Bu durumda tüzel kişi adına hareket edecek gerçek kişi tescil ve ilan edilir ve toplantılara katılım ile oy kullanma yetkisi bu temsilci aracılığıyla kullanılır. Temsilcinin belirli ve tek kişi olması, yönetim faaliyetlerinde istikrar sağlanması amacına yöneliktir.

2. Yönetim Kurulu Üyesi Olmak İçin Aranan Şartlar

2.1 Gerçek veya Tüzel Kişi Olma

TTK m. 359 uyarınca hem gerçek hem tüzel kişiler yönetim kurulu üyesi olabilir. Tüzel kişinin üye olması hâlinde, tüzel kişi adına görev yapacak gerçek kişinin tescil edilmesi gerekir. Yönetim kurulu üyesinin Türk vatandaşı olması veya Türkiye’de yerleşik bulunması zorunlu değildir; aynı şekilde tüzel kişinin merkezinin Türkiye’de bulunması da aranmaz. Eski TTK’da yer alan pay sahibi olma şartı kaldırılmıştır.

2.2. Tam Ehliyetli Olma

TTK m. 359/3’e göre yönetim kurulu üyelerinin tam ehliyetli olması gerekir. Tüzel kişi üye adına tescil edilen gerçek kişi bakımından da aynı şart geçerlidir. Medeni Kanun’a göre fiil ehliyeti; ayırt etme gücüne sahip olma, erginlik ve kısıtlı olmama unsurlarından oluşur. Tam ehliyet, kişinin hukuki sonuç doğuran işlemleri bizzat yapabilme yeteneğini ifade eder.

2.3. Seçilme Engellerinin Bulunmaması

Yönetim kurulu üyeliğini sona erdiren sebepler aynı zamanda seçilme engelidir. TTK m. 363/2 kapsamında iflas, fiil ehliyetinin kısıtlanması veya kanuni ya da esas sözleşmesel niteliklerin kaybı üyeliği sona erdirir. Bu sebeplerin seçilmeden önce mevcut olması hâlinde kişi yönetim kurulu üyeliğine seçilemez.

Bunun yanında bazı özel kanunlarda da seçilme şartları düzenlenmiştir. Bankacılık Kanunu ve Sigortacılık Kanunu gibi sektör düzenlemelerinde, yönetim kurulu üyeleri bakımından özel nitelikler öngörülmüştür. Ayrıca Türk Ceza Kanunu ve Çek Kanunu’nda da belirli durumlar seçilme engeli oluşturabilir.

2.4. Esas Sözleşmede Öngörülen Şartlar

Şirket esas sözleşmesiyle yönetim kurulu üyelerinde aranacak nitelikler belirlenebilir. Yaş, meslek, eğitim, deneyim veya pay sahipliği gibi kriterler seçilme şartı olarak düzenlenebilir. Bu şartların sonradan kaybı, üyeliğin kendiliğinden sona ermesine yol açar. Ancak esas sözleşme hükümlerinin kanunun emredici hükümlerine aykırı olmaması gerekir.

3. Özel Kanunlarda Öngörülen Nitelikler ve Sınırlamalar

TTK’daki şartlara ek olarak bazı sektör mevzuatlarında yönetim kurulu üyeleri için özel nitelikler düzenlenmiştir. Örneğin Bankacılık Kanunu ve Sigortacılık Kanunu’nda belirli eğitim, deneyim ve mesleki yeterlilik koşulları aranır. Bu niteliklere sahip olmayan bir kişinin yönetim kuruluna seçilmesi, kanunun emredici hükümlerine aykırılık nedeniyle geçersizlik sonucunu doğurabilir. Ticaret sicil müdürlüğü de gerekli şartların varlığını incelemekle yükümlüdür.

Bunun dışında Devlet Memurları Kanunu, Noterlik Kanunu ve 3568 sayılı Kanun gibi düzenlemelerde belirli meslek grupları açısından anonim şirket yönetim kurulu üyeliğine ilişkin yasak veya sınırlamalar yer alır. Öğretide bu tür düzenlemeler genellikle “düzen hükümleri” olarak kabul edilir. Buna göre söz konusu kişiler yasaklara rağmen yönetim kurulu üyesi seçilse dahi, seçim işlemi geçersiz sayılmaz; ancak ilgili kişinin tabi olduğu meslek mevzuatı bakımından disiplin sorumluluğu doğabilir.

4. Yönetim Kurulu Üyelerinin Tescili ve Seçimin Etkisi

Yönetim kurulu üyeleri ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir. Ancak tescil ve ilan kurucu değil açıklayıcı niteliktedir; bu nedenle seçilen kişinin işlemleri seçim anından itibaren şirketi bağlar.

Sonuç

Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyeliği; kanunda, özel mevzuatta ve esas sözleşmede öngörülen şartların seçilme anında ve görev süresince korunmasını gerektirir. İflas, fiil ehliyetinin kaybı veya gerekli niteliklerin sonradan ortadan kalkması hâlinde üyelik kendiliğinden sona erer ve aynı sebepler seçilmeye de engel oluşturur. Özel kanunlarda öngörülen niteliklerin yokluğu seçim işleminin geçersizliğine yol açabilirken, belirli meslek gruplarına yönelik yasaklar çoğu durumda seçim geçerliliğini etkilemez; yalnızca ilgili kişi bakımından mesleki veya disiplin sonuçları doğurabilir.