TTK m. 198 Kapsamında Ticaret Siciline Tescil ve İlan Yükümlülüğü

18 Ocak 2026

Giriş

Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m. 198, şirketler topluluğu ilişkileri bakımından şeffaflık ilkesinin en somut araçlarından biridir. Pay oranlarında belirli eşiklerin geçilmesi durumunda öngörülen bildirim, tescil ve ilan yükümlülüğü; yalnızca şirket içi bir kayıt işlemi değil, aynı zamanda kamuoyunun, yatırımcıların ve alacaklıların korunmasını hedefleyen emredici bir düzenlemedir. Bu tescil işlemi, bildirim sürecini tamamlayan ve hukuki güvenliği sağlayan bir “şeffaflık mekanizması”dır.

1. Ticaret Siciline Tescil ve İlan Zorunluluğu

TTK m. 198/1 uyarınca, teşebbüsün (gerçek veya tüzel kişi) bir sermaye şirketindeki payları belirli eşiklere ulaştığında veya bu eşiklerin altına düştüğünde durumu şirkete ve ticaret siciline bildirmesi gerekir.

“MADDE 198

(1) Bir teşebbüs, bir sermaye şirketinin sermayesinin, doğrudan veya dolaylı olarak, yüzde beşini, onunu, yirmisini, yirmibeşini, otuzüçünü, ellisini, altmışyedisini veya yüzde yüzünü temsil eden miktarda paylarına sahip olduğu veya payları bu yüzdelerin altına düştüğü takdirde; teşebbüs, durumu söz konusu işlemlerin tamamlanmasını izleyen on gün içinde, sermaye şirketine ve bu Kanun ile diğer kanunlarda gösterilen yetkili makamlara bildirir. Payların yukarıda belirtilen oranlarda kazanılması veya elden çıkarılması, yıllık faaliyet ve denetleme raporlarında ayrı bir başlık altında açıklanır ve sermaye şirketinin internet sitesinde ilan edilir. Payların yüzdelerinin hesaplanmasında 196 ncı madde uygulanır. Teşebbüsün ve sermaye şirketinin yönetim kurulu üyeleriyle yöneticileri de, kendilerinin, eşlerinin, velayetleri altındaki çocuklarının ve bunların, sermayelerinin en az yüzde yirmisine sahip bulundukları ticaret şirketlerinin o sermaye şirketindeki payları ile ilgili olarak bildirimde bulunurlar. Bildirimler yazılı şekilde yapılır, ticaret siciline tescil ve ilan olunur.

(2) Birinci fıkrada öngörülen bildirim ile tescil ve ilan yükümlülüğü yerine getirilmediği sürece, ilgili paylara ait oy hakkı dâhil, diğer haklar donar. Bildirim yükümlülüğünün yerine getirilmemesine dair diğer hukuki sonuçlara ilişkin hükümler saklıdır.

(3) Hâkimiyet sözleşmesinin geçerli olabilmesi için bu sözleşmenin ticaret siciline tescil ve ilanı şarttır. Sözleşmenin geçersizliği, bu Kanun ile diğer kanunlardaki şirketler topluluğuna dair yükümlülüklere ve sorumluluklara ilişkin hükümlerinin uygulanmasına engel olmaz.”

1.1. Süre

TTK m. 198, bildirim yükümlülüğü için açıkça 10 günlük bir süre öngörmüştür. Ticaret Sicili Yönetmeliği (“TSY”) m. 107/5 uyarınca, bu bildirimi alan sermaye şirketi de bildirimi aldığı tarihten itibaren 10 gün içinde tescil ve ilanı gerçekleştirmekle yükümlüdür. Doktrinde (Prof. Dr. Tekinalp), bu sürenin hak düşürücü nitelikte olduğu ve şeffaflığın gecikmeksizin sağlanması gerektiği vurgulanmaktadır.

1.2. Tescil Başvurusunda Yetki ve İlgililer

Tescil yükümlülüğü kural olarak bildirimi alan sermaye şirketinin yönetim organına aittir. Ancak uygulamada karşılaşılan gecikmeleri önlemek adına iki önemli mekanizma mevcuttur:

İlgililerin Talebi: TTK m. 28/1 uyarınca, bildirimi yapan teşebbüs “ilgili” sıfatıyla ticaret sicilinden tescil talebinde bulunabilir.
Resen Tescil: Tescili gereken bir hususun süresinde tescil ettirilmediği durumlarda, Ticaret Sicil Müdürü’nün TTK m. 33 uyarınca ilgilileri tescile davet etme veya durumu resen tescil etme yetkisi bulunmaktadır.

1.3. Tescil ve İlanın Gerçekleşmemesinin Yaptırımı

TTK m. 198/2 uyarınca, bildirim ve dolayısıyla tescil/ilan yükümlülüğü yerine getirilmediği sürece:

“İlgili paylara ait oy hakkı dâhil, diğer haklar donar.”

Bu hüküm uyarınca, tescil ve ilan yapılmadığı müddetçe bu paylar genel kurulda temsil edilemez ve oy hakkı kullanılamaz. Eğer bu paylarla oy kullanılmışsa, alınan genel kurul kararları iptal edilebilirlik sakatlığı ile karşı karşıya kalır.

2. İnternet Sitesinde İlan Zorunluluğu

TTK m. 1524 uyarınca bağımsız denetime tabi olan sermaye şirketleri, tescil edilen bu bildirimi internet sitelerinde de yayımlamak zorundadır.

2.1. Süre ve Yayın Süresi

5 Günlük Süre: Sermaye Şirketlerinin Açacakları İnternet Sitelerine Dair Yönetmelik m. 6/3 uyarınca, tescilin gerçekleştiği tarihten itibaren en geç 5 gün içinde içerik internet sitesine konulmalıdır.
6 Aylık Yayın: TTK m. 1524/1 uyarınca, bu ilan internet sitesinde en az 6 ay boyunca yayında kalmalıdır. Aksi takdirde ilan hiç yapılmamış sayılır.

2.2. Bildirim Eşikleri

Doktrinde, bildirim eşiklerinin hesaplanmasında sadece mülkiyet oranının mı yoksa intifa veya oy sözleşmeleriyle elde edilen “oy haklarının” mı esas alınacağı tartışmalıdır. Ancak baskın görüş ve şeffaflık ilkesi, dolaylı pay sahipliklerinin ve kontrolü sağlayan her türlü oy hakkı artışının m. 198 kapsamında bildirilmesi gerektiğini savunmaktadır.

3. Yıllık Faaliyet ve Denetim Raporlarında Açıklama

TTK m. 198 kapsamında yapılan bildirimler, sadece anlık bir tescil işlemiyle sınırlı kalmaz. Şirket yönetimi, bu pay değişimlerini yıllık faaliyet raporlarında ayrı bir başlık altında açıklamak zorundadır. Bu durum, pay sahiplerinin şirketin hakimiyet yapısındaki değişiklikleri geriye dönük olarak denetleyebilmesini sağlar.

4. Sorumluluk ve Cezai Müeyyideler

4.1. Hukuki Sorumluluk

İnternet sitesi yükümlülüklerine veya tescil zorunluluğuna uyulmaması, yönetim kurulu üyelerinin TTK m. 553 kapsamındaki hukuki sorumluluğunu doğurur. Şeffaflığın ihlali nedeniyle şirketin veya pay sahiplerinin uğradığı zararlar (örneğin hatalı oy kullanımı sonucu alınan kararların iptali nedeniyle doğan zararlar) yöneticilere rücu edilebilir.

4.2. Cezai Sorumluluk

TTK m. 562/12 uyarınca, internet sitesine ilişkin yükümlülüklerini yerine getirmeyen yönetim kurulu üyeleri hakkında adli para cezasına hükmedilir. Bu cezalar, her yıl güncellenen birimler üzerinden uygulanmaktadır.

Sonuç

TTK m. 198, şirketler topluluğunda “gizli hakimiyetin” önlenmesi için kurgulanmış emredici bir düzenlemedir. Tescil ve ilan, bildirimin dış dünyaya yansıyan yüzüdür. Gerek m. 198/2’deki “hakların donması” yaptırımı, gerekse m. 1524 ve m. 562’deki cezai/hukuki sorumluluklar dikkate alındığında; tescil, ilan ve internet sitesi süreçlerinin 10 ve 5 günlük sürelere uyularak eksiksiz yönetilmesi yasal bir zorunluluktur.

Konu hakkında detaylı bilgi almak isterseniz info@berkerberker.com adresinden uzman ekibimize ulaşabilirsiniz.