Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmzalanması

20/02/2021 tarihli 31401 sayılı Resmî Gazete’de Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında Tebliğ (Tebliğ)‘ de Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (Değişiklik) yayımlanarak yayımı tarihi itibariyle yürürlüğe girmiştir. Değişiklik hükümleri, Ticaret Bakanı (Bakan) tarafından yürütülecektir.

I-) Amaç

• Değişiklik uyarınca Tebliğ’in amacı; kuruluş aşamasında kurucuların şirket sözleşmesine atacakları imzaların Ticaret Sicili Müdürlüğü (Müdürlük)‘nde onaylanmasına ve imza beyannamesinin müdürlüklere verilmesine ilişkin usul ve esasları belirlemek şeklinde değiştirilmiştir.

II-) Tanımlar

Tebliğ’in tanımlara ilişkin 3. Maddesine yapılan değişiklikler uyarınca;

• Bakanlık: Ticaret Bakanlığını,

• Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS): Ticaret sicili işlemlerinin elektronik ortamda yürütüldüğü, ticaret sicili kayıtları ile tescil ve ilan edilmesi gereken içeriklerin düzenli olarak depolandığı ve elektronik ortamda sunulduğu, Ticaret Bakanlığı ile TOBB nezdinde oluşturulan ve işletilen merkezi ortak veri tabanını da içeren bilgi sistemini,

• Kimlik Kartı: Türkiye Cumhuriyeti vatandaşlarının kimliğini ispata yarayan Türkiye Cumhuriyeti kimlik kartını,

• Temsilci: Kurucu adına imza yetkisine sahip vekil, veli, vasi, kayyım ile tüzel kişilerde temsile yetkili kişiyi,

ifade edecektir.

III-) İmza Beyanı ve Beyannamesi

Tebliğ’in 12. Maddesinde yapılan değişiklik uyarınca;

• Gerçek kişi tacir ile tüzel kişi tacir adına imzaya yetkili olanların imzaları, bunların ticaret siciline tescili sırasında kamu kurum ve kuruluşlarının veri tabanlarında tutulan imza verilerinden elektronik ortamda temin edilerek MERSİS’e kaydedilecektir.

• Kamu kurum ve kuruluşlarınca veri tabanlarında tutulan imza verilerinin elektronik ortamda temini Bakanlık ile ilgili kurum veya kuruluş arasında yapılacak protokolle sağlanacaktır.

• İlgili veri tabanında imza kaydının bulunmaması veya kaydın temin edilememesi halinde, ilgililerin imzaları, fiziki olarak notere onaylattırılmak veya herhangi bir müdürlükte yetkilendirilmiş personel huzurunda yazılı beyanda bulunmak suretiyle müdürlüğe verilecektir.

• Yabancı ülkede bulunan imzaya yetkili kimselerin imza beyanı, bunların imzalarının o ülkedeki Türk konsolosluğu ya da o ülke mevzuatı uyarınca yetkili makamlarca onaylanması suretiyle düzenlenebilecektir. Yabancı ülke makamlarınca düzenlenen imza beyanlarının, Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi (Sözleşme) hükümlerine göre onaylatılması ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte müdürlüğe verilmesi zorunlu olacaktır.

• Limited şirketlerin kuruluşunun tescilinde imza kaydının elektronik ortamda temin edilemediği hallerde, fiziki imza beyannamesi yalnızca müdürlükte düzenlenecektir.

IV-) Müdürlükte İmza Beyannamesi Düzenlenmesi

Tebliğ’in 13. Maddesinde yapılan değişiklik uyarınca;

• Fiziki imza beyannamesi düzenlenmesi amacıyla ilgililerce herhangi bir müdürlüğe başvurulabilecektir. Müdürlükte fiziki olarak imza beyannamesi düzenlenebilmesi için tescil başvurusu MERSİS üzerinden onaya gönderilerek talep numarası alınacaktır.

• Yetkilendirilmiş personel, imzasını beyan edecek şahsın kimlik bilgilerini Tebliğ’in ilgili hükümlerince doğrulayacak ve oluşturduğu imza beyan formunu ilgiliye imzalatacaktır. Form, mühür basılmak ve imzalanmak suretiyle yetkilendirilmiş personel tarafından onaylanacaktır.

• Başvurunun tescil işleminin yapılacağı müdürlük dışında bir müdürlüğe yapılması halinde beyanname 2 nüsha olarak düzenlenecektir. Beyannameyi düzenleyen müdürlük, beyannamenin bir nüshasını fiziki ve bir örneğini de elektronik ortamda ilgili müdürlüğe gönderecektir.

• Başka bir müdürlükte düzenlenen imza beyannamesinin elektronik ortamda tescili yapacak müdürlüğe iletilmesi üzerine fiziki nüshanın müdürlüğe ulaşması beklenmeksizin şirketin kuruluş veya işletmenin açılışı ile imzaya yetkili olanların tescili yapılacaktır. Beyannamenin fiziki sureti de tescili yapan müdürlüğe ulaşmasının ardından sicil dosyasına konulacaktır.

• “Müdürlüğe Başvuru” başlığını taşıyan 5. Maddenin ilgili hükümleri imza beyannamesinin düzenlenmesinde de kıyasen uygulanacaktır.

V-) İmza Beyannamesi Verilmesine Gerek Olmayan Durumlar

Yönetmelik’in 13/A maddesinde yapılan değişiklik uyarınca;

• Gerçek kişi tacir, ticari temsilci ile tüzel kişi tacir adına imzaya yetkili olanların aynı ticari işletme veya şirketin sicil dosyasında daha önce temin edilen imza verisinin veya imza beyannamesinin bulunması halinde ayrıca imza beyannamesi verilmeyecektir.

• Kurucunun, şirket sözleşmesini müdür veya müdür yardımcısı yahut yetkilendirilmiş personel huzurunda asaleten imzalaması ve aynı zamanda şirketi temsile yetkili olması durumunda ayrıca imza beyannamesi verilmeyecektir.

• Şirket sözleşmesinin müdür veya müdür yardımcısı yahut yetkilendirilmiş personel huzurunda vekâleten imzalanması ve kurucunun aynı zamanda şirketi temsile yetkili olması durumunda, kurucunun ıslak imzasını ihtiva eden vekâletnamenin müdürlüğe verilerek sicil dosyasına konulması koşuluyla ayrıca imza beyannamesi verilmeyecektir.

• Vekâletnamenin yabancı bir ülkede düzenlenmesi halinde, Türk konsolosluğundan veya Sözleşme hükümlerine göre tasdik ettirilmesi ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte müdürlüğe verilmesi durumunda aynı hüküm uygulanacaktır.

• Bir kişinin bir ticaret şirketiyle birlikte şubesine yahut aynı ticaret şirketinin birden fazla şubesine imzaya yetkili olarak atanması durumunda; ticaret şirketi veya şubeleri aynı sicil çevresi içerisinde olmak kaydıyla ayrıca imza beyannamesi verilmeyecektir. Bu durumda daha önce verilen imza beyannamesinin bir örneği müdürlükçe şahsın sonradan yetkili olarak atandığı şubenin dosyasına konulacaktır.

VI-) Belgelerin Saklanması

Yönetmelik’in 15. Maddesinde yapılan değişiklik uyarınca;

• Elektronik ortamda temin edilen imza verisinin fiziki sureti ile fiziki ortamda düzenlenen imza beyannameleri şirketin ya da işletmenin ticaret sicili dosyasında saklanacaktır.

• İmza beyannamesinin kuruluş başvurusunun yapıldığı Müdürlükten başka bir müdürlükte düzenlenmesi durumunda ise, ilgili Müdürlük tarafından beyannamenin bir nüshası bu amaçla oluşturulmuş dosyada muhafaza edilecektir.

VII-) Geçiş Hükmü

• Yönetmelik’e eklenen Geçici 1. Madde uyarınca kamu kurum ve kuruluşlarınca veri tabalarında tutulan imza verilerinin Bakanlık tarafından elektronik ortamda temini sağlanıncaya kadar müdürlüğe bu Tebliğ hükümleri çerçevesinde fiziki imza beyannamesi verilecektir.

Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmzalanması ile ilgili metne buradan ulaşabilirsiniz.

Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmzalanması  ile ilgili daha fazla bilgi almak için info@berkerberker.com adresinden bize ulaşabilirsiniz.