Bağımsız Denetime Tabi Şirketler İçin Eşik Değerler Güncellendi

Yazar: Av. Deniz Nalbant 

Giriş

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 397. maddesi kapsamında bağımsız denetime tabi şirketlerin belirlenmesine ilişkin esasları düzenleyen “Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Kararda Değişiklik Yapılmasına İlişkin Karar”, 17 Mart 2026 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girdi.

Söz konusu değişiklik, özellikle bağımsız denetim kapsamına giren şirketlerin belirlenmesinde esas alınan finansal eşik değerlerin önemli ölçüde artırılması ve bazı şirket gruplarının doğrudan denetim kapsamına alınması bakımından dikkat çekmektedir. Düzenleme, 1 Ocak 2026 ve sonrasında başlayan hesap dönemleri için uygulanacaktır.

Genel Eşik Değerlerde Önemli Artış

Değişiklik ile birlikte, Karar ekinde yer alan (I) ve (II) sayılı listeler kapsamı dışında kalan şirketler bakımından bağımsız denetime tabi olma kriterleri yeniden belirlenmiştir. Buna göre, aşağıdaki üç ölçütten en az ikisinin art arda iki hesap döneminde aşılması halinde şirketler bağımsız denetime tabi olacaktır:

• Aktif toplamı: 300 milyon TL’den 500 milyon TL’ye yükseltilmiştir.
• Yıllık net satış hasılatı: 600 milyon TL’den 1 milyar TL’ye çıkarılmıştır.
• Çalışan sayısı: 150 kişi olarak korunmuştur.

Bu artış, özellikle orta ölçekli şirketler bakımından bağımsız denetim yükümlülüğünün kapsamını daraltan bir etki doğurmaktadır.

Halka Açık Sayılan ve Özel Nitelikli Şirketler

Düzenleme kapsamında;

• Sermaye piyasası mevzuatı uyarınca halka açık sayılan şirketler,
• Karar ekinde yer alan (II) sayılı listede belirtilen şirketler

bakımından eşik değerlerde herhangi bir değişiklik yapılmamıştır.

Bu çerçevede:

Halka açık sayılan şirketler için:

• Aktif toplamı: 30 milyon TL
• Net satış hasılatı: 40 milyon TL
• Çalışan sayısı: 50 kişi

(II) sayılı listede yer alan şirketler için:

• Aktif toplamı: 120 milyon TL
• Net satış hasılatı: 150 milyon TL
• Çalışan sayısı: 100 kişi

eşikleri uygulanmaya devam edecektir.

Değişikliğin en dikkat çekici yönlerinden biri, eşik değerlerden bağımsız olarak denetime tabi olacak şirketleri belirleyen (I) sayılı listenin genişletilmesidir.

Bu kapsamda:

• 233 sayılı KHK kapsamında faaliyet gösteren kamu iktisadi teşebbüsleri ve bağlı ortaklıkları,
• 4646 sayılı Doğal Gaz Piyasası Kanunu kapsamında Türkiye’de kurulan ve sermayesinin %50’sinden fazlası doğrudan veya dolaylı olarak kamu iktisadi teşebbüslerine ait olan şirketler

(I) sayılı listeye eklenmiştir.

Bu şirketler, herhangi bir finansal eşik değere tabi olmaksızın doğrudan bağımsız denetim yükümlülüğü altına alınmıştır.

Bağımsız Denetim Kapsamının Daralması

Eşik değerlerde yapılan artışın doğal sonucu olarak, (I) ve (II) sayılı listeler dışında kalan şirketler bakımından bağımsız denetime tabi olma kapsamının daraldığı görülmektedir.

Özellikle:

• Aktif büyüklüğü ve ciro bakımından sınırların ciddi şekilde yükseltilmesi,
• Çalışan sayısı kriterinin sabit bırakılması

birlikte değerlendirildiğinde, daha önce bağımsız denetime tabi olan bazı şirketlerin yeni dönemde kapsam dışına çıkması söz konusu olabilecektir.

Buna karşılık, kamu bağlantılı şirketlerin doğrudan kapsama alınması, düzenlemenin yalnızca daraltıcı değil, aynı zamanda belirli alanlarda genişletici bir etki de doğurduğunu göstermektedir.

Yürürlük ve Uyum Süreci

Karar, yayımlandığı tarihte yürürlüğe girmiş olmakla birlikte, 1 Ocak 2026 ve sonrasında başlayan hesap dönemleri bakımından uygulanacaktır.

Bu kapsamda şirketlerin:

• Güncellenen eşik değerler ışığında finansal verilerini yeniden değerlendirmesi,
• Bağımsız denetime tabi olup olmadıklarını tespit etmesi,
• Kapsama giren şirketler bakımından bağımsız denetçi atama süreçlerini zamanında tamamlaması

gerekmektedir.

Genel Değerlendirme

Yapılan değişiklik, bağımsız denetim sisteminde daha seçici bir yaklaşım benimsendiğine işaret etmektedir. Eşik değerlerin artırılması ile denetim yükümlülüğünün daha büyük ölçekli şirketlere odaklandığı, buna karşılık kamu etkisinin yüksek olduğu şirketlerin doğrudan denetim kapsamına alınarak sistemin dengelediği görülmektedir.

Bu yönüyle düzenleme, bir yandan özel sektör üzerindeki denetim yükünü nispeten azaltırken, diğer yandan kamu bağlantılı şirketler bakımından şeffaflık ve hesap verebilirliği güçlendiren çift yönlü bir politika tercihini yansıtmaktadır.

Şirketler açısından ise yeni dönemde en kritik husus, güncel eşiklere göre doğru bir sınıflandırma yapılması ve olası uyumsuzluk risklerinin önüne geçilmesi olacaktır.

 

Konu hakkında detaylı bilgi almak isterseniz info@berkerberker.com adresinden uzman ekibimize ulaşabilirsiniz.