Anonim Şirketler Makale Serisi: Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü

10 Mart 2025

GİRİŞ

Anonim şirketler, kurumsal yapıları ve karar alma süreçleriyle ticari hayatın temel aktörlerinden biridir. Bu şirketlerde, pay sahiplerinin iradelerini ortaya koydukları en önemli platformlardan biri genel kuruldur. Genel kurul, şirketin en üst karar organı olarak görev yapar ve şirketin yönetimi, denetimi ve yapısal değişikliklerine dair kritik kararlar alır. Bu kararların geçerliliği, yalnızca iç hukuk düzenlemelerine değil, aynı zamanda pay sahiplerinin hak ve menfaatlerinin korunmasına da doğrudan etki eder.

Bu bağlamda, alınan genel kurul kararlarının hukuka uygunluğu büyük önem arz eder. Hukuka aykırı bir şekilde alınan kararların geçerliliği ise çeşitli hükümsüzlük halleri çerçevesinde değerlendirilir. Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) ve öğretide, genel kurul kararlarının yokluk, butlan, askıda hükümsüzlük ve iptal edilebilirlik gibi ayrımlarla tasnif edilmesi, bu kararların doğurduğu sonuçların belirlenmesi açısından önemlidir.

Bu çalışmada, anonim şirket genel kurul kararlarının hükümsüzlük halleri ayrı başlıklar altında incelenerek, hem teorik hem de uygulamaya dönük bir çerçeve çizilecektir.

1. Yokluk

Yokluk, bir hukuki işlemin kurucu unsurlarından en az birinin eksik olması nedeniyle hukuk düzenince hiç doğmamış sayılmasıdır. TTK’da yokluk kavramı açık bir dille düzenlenmemişse de, özellikle genel kurul kararlarının varlık koşullarından birinin eksikliği halinde karar yok hükmündedir.

Genel kurul kararlarında ise 2 ana kurucu unsur aranır; GK toplantısının yapılması ve bu toplantıda karar alınması. Toplantının toplantıyı yapmaya yetkili kişilerce yapılması, yetersayılara uyulması[1] vb. durumlar ise bu kavramların içinde kabul edilir. Bu unsurlara uyulmaması ise toplantının veya kararın yok hükmünde olması anlamına gelir. Sonucunda da karar hukuk düzenince hiç var olmamış kabul edilir ve başlangıçtan itibaren hukuk düzeninde herhangi bir hüküme yol açmaz.

Yokluk iddiası, çıkarı olan herkes tarafından “her zaman” ileri sürülebilir ve hakimin re’sen dikkate aldığı bir husustur. Yokluk durumunda dava açılmasına gerek yoktur, açılması halinde ise mahkeme hükmü açıklayıcı niteliktedir.

2. Butlan

Butlan, başlangıçtan itibaren hükümsüz olan kararları tanımlar. TTK M. 447’de mutlak butlanla sakatlık halleri sayılmıştır ve şu şekildedir:

Pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran,
Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran,
Anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan, kararları[2] batıldır.

Maddedeki bu sayım, sınırlı olmayıp, bunların dışındaki diğer ağır hukuka aykırlıklar da doktrinde bu kapsamda değerlendirilmektedir. Örneğin, genel kurul kararının kamu düzenine, ahlaka veya emredici hukuk kurallarına aykırı olması durumunda karar mutlak butlan ile sakatlanmış olur.

Butlan iddiası, herkes tarafından “her zaman” ileri sürülebilir ve mahkemelerce de re’sen dikkate alınmaktadır[3]. Yoklukta olduğu gibi butlanda da dava açılmasına gerek yoktur ve buna yönelik verilen kararlar tespit niteliğindedir. Karar açıklayıcı ve geçmişe etkilidir. Butlanın bir sonucu olarak karar, başlangıçtan itibaren hükümsüzdür.

3. Askıda Hükümsüzlük

Askıda hükümsüzlük, geçerlilik kazanması belirli bir tarafın onayına veya irade açıklamasına bağlı olan, bu onay verilinceye kadar ise hukuken sonuç doğurmayan işlemleri ifade eder. Türk Borçlar Hukuku’nda sıkça karşılaşılan bu kavram, Türk Ticaret Kanunu’nda açıkça düzenlenmemiş olmakla birlikte, doktrinde anonim şirketler hukuku bağlamında da özellikle izin veya onay mercii gibi mercilerin muvafakatine bağlı kararlar anlamında uygulama alanı bulabileceği ileri sürülmektedir. Bu gibi kararlar, ilgili şartın gerçekleşmesine kadar hukuk düzeninde hükümsüz kabul edilir; ancak şartın yerine gelmesiyle birlikte başlangıçtan itibaren hükümlü hale gelirler.

Örneğin, TTK 454 uyarınca genel kurulun esas sözleşme değişikliğine yönelik bir kararının, imtiyazlı pay sahiplerine zarar vermesi durumunda ilgili kararın uygulanabilmesi için bu pay sahiplerinin onayı gerekmektedir. İşbu onaya yönelik bir karar alana kadar ise Genel Kurul kararı askıda hükümsüzdür.

4. İptal Edilebilirlik

İptal edilebilirlik, genel kurul kararının kanuna, esas sözleşmeye veya objektif ölçülere aykırı olmakla birlikte, hukuki varlığını sürdürebilmesi ve ancak yetkili kişiler tarafından açılacak dava sonucunda ortadan kaldırılabilmesi durumudur. TTK m. 445-447 arasında düzenlenen iptal edilebilirlik, uygulamada en çok karşılaşılan sakatlık türüdür.

İptal Sebepleri (TTK m. 445):

Kanuna aykırılık,
Esas sözleşmeye aykırılık,
Dürüstlük kuralına aykırılık.

İptal Davası Açabilecek Kişiler (TTK m. 446):

Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten,
Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri,
Yönetim kurulu,
Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri.

Dava Süresi (TTK m. 445):

İptal davası, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılmalıdır.

TTK M.450 uyarınca, Mahkeme tarafından verilmiş ve kesinleşmiş iptal kararı Yönetim Kurulu tarafından derhal ticaret siciline tescil ettirilmeli ve internet sitesinde yayınlanmalıdır. Ayrıca iptal edilen Genel Kurul kararı, tescil edilmiş ise ilgili kayıt terkin edilmeli, ilan edilmişse de, iptal kararı da ilan edilmelidir.

SONUÇ

Anonim şirket genel kurul kararlarının geçerliliği, şirketin işleyişi ve pay sahiplerinin haklarının korunması açısından kritik öneme sahiptir. TTK ve öğretide benimsenen hükümsüzlük türleri — yokluk, butlan, askıda hükümsüzlük ve iptal edilebilirlik — kararların sakatlık düzeyini belirlemeye ve buna uygun hukuki sonuçlar doğurmaya yarar.

Bu ayrım, hem kararların yargı yoluyla denetlenmesinde, hem de pay sahiplerinin hangi hallerde hangi yollara başvurabileceklerinin tespitinde önemlidir. Uygulamada özellikle iptal davası, pay sahipliği haklarının korunmasında işlevsel bir araç olarak öne çıkmaktadır. Buna karşın yokluk ve butlan gibi ağır hükümsüzlük halleri, şirketlerin kurumsal düzeninin korunması ve hukuk güvenliği ilkesi bakımından temel denge unsurlarıdır.

Sonuç olarak, anonim şirketlerde genel kurul kararlarına karşı yapılacak her değerlendirmede, kararın taşıdığı sakatlığın niteliği doğru biçimde tespit edilmelidir. Bu yaklaşım, hem şirketlerin sürdürülebilir yönetimi hem de pay sahiplerinin hukuk güvenliği açısından zorunludur. Hukuki süreçlerin etkin ve doğru şekilde yürütülebilmesi için bu kavramların teknik bir bakışla ve sistematik bir yaklaşımla uzmanlar tarafından değerlendirilmesi elzemdir.

Konu hakkında detaylı bilgi almak isterseniz info@berkerberker.com adresinden bize ulaşabilirsiniz.

DİPNOTLAR

[1] Yargıtay HGK 20.11.2002, E.11-814, K.998; Yargıtay 11. HD. 09.10.2001 tarih ve 5691/7567 sayılı yayınlanmamış bir kararında “ana sözleşmedeki yeter sayılar oluşmadan toplanan bir genel kurulda alınan kararların yok hükmünde olduğunun kabulü gerektiğine ve bunun Dairenin yerleşik içtihadı olduğuna…” karar vermiştir. Bu noktada Poroy genel kurul toplantısındaki nisaplar, yasada öngörülen yetersayılara uygun olmakla birlikte, esas sözleşmedeki varsa ağırlaştırılmış yetersayılara uygun değilse, bu kararların esas sözleşmeye aykırılık nedeniyle iptal davasına konu edilmesi gerektiğini savunur. Bkz. Hasan Pulaşlı, Anonim Şirket Genel Kurul Kararlarının Sakatlığı ve Müeyyidesi, İÜHFM C. LXXI, S. 2, 2013, s.340-1.

[2] Şirketin temel yapısına dair hususlara örnek olarak anonim olma, sermayenin paylara bölünmüşlüğü, ortakların sınırlı sorumluluğu, pay devri serbestisi vb. durumlar gösterilebilir.

[3] Temelinde bir dava veya ileri sürülmeye yönelik süre sınırlaması olmamak ile birlikte butlan sebepleri bilinmesine rağmen ileri sürülmemiş ise, karşı tarafa bu konuda şantaj yapılmış vb. durumlarda bu Medeni Kanun M.2 anlamında dürüstlük kuralına aykırı olur ve hakkın kötüye kullanılması kabul edilir.