Anonim Şirketler Makale Serisi: Genel Kurul Kararlarının İptal Edilebilirliği

15 Mart 2025

Giriş

Anonim şirketlerde genel kurul kararlarının geçerliliği, kararların şekli, usulü ve içeriği bakımından kanun ve esas sözleşme hükümleri ile sınırlanmıştır. Bu sınırlara riayet edilmeden alınan kararların geçerliliği, hukuk düzeni tarafından sınırlı şekilde tolere edilir. Geçersizliğin türleri arasında iptal edilebilirlik, hem teori hem de uygulamada en sık karşılaşılan ve en tartışmalı olanıdır. İptal edilebilirlik, bir kararın hukuken geçerli kabul edilmekle birlikte, belirli kişi veya kişilerce belirli sebeplere dayanılarak süresi içinde dava açılması hâlinde mahkeme tarafından ortadan kaldırılabilmesini ifade eder. Bu bölümde, iptal edilebilirliğin unsurları, dayanakları, kapsamı ve dava usulü, Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve yargı içtihatları çerçevesinde sistematik biçimde incelenecektir.

1. İptal Edilebilirliğin Koşulları

1.1. Genel Kurul Kararı Bulunması

İptal davasının ön koşulu, ortada iptale konu edilebilecek bir genel kurul kararı bulunmasıdır. Karar kavramı, yalnızca olumlu içerikli (müspet) kararlarla sınırlı olmayıp, olumsuz (ret) nitelikteki kararları da kapsar. Bu noktada ret kararlarının iptale elverişli olup olmadığına dair doktrinde üç farklı görüş mevcuttur:

Birinci görüş, olumsuz kararların da genel kurul iradesini yansıttığını, dolayısıyla iptale konu olabileceğini savunur[1].
İkinci görüş, olumsuz kararların iptalinin hukuki bir fayda sağlamayacağı gerekçesiyle dava konusu edilemeyeceğini belirtir[2].
Üçüncü ve baskın görüş ise, somut olayın özelliklerine göre olumsuz kararların iptali yönünde hukuki yarar bulunup bulunmadığının değerlendirilmesi gerektiğini ileri sürmektedir. Bu görüşe göre, iptal kararı kurucu değil, bozucu etkiye sahiptir; mahkeme kararının genel kurul yerine geçerek yeni bir karar oluşturması mümkün değildir[3].

1.2. Kararın Kanuna, Esas Sözleşmeye veya Dürüstlük Kuralına Aykırı Olması

İptal edilebilirlik sebeplerinden biri de TTK 445 uyarınca kararın TTK, esas sözleşme veya dürüstlük kuralına aykırı olmasıdır. Bu üç kategori şöyle açıklanabilir:

Kanuna aykırılık, yalnızca mutlak emredici hükümlere aykırılık durumunda butlan sonucunu doğururken; nispi emredici hükümlere aykırılıklar iptale sebep olabilir[4]. Örneğin TTK m.434 uyarınca her payın en az bir oy hakkı olması gerektiği kuralına aykırı bir uygulama iptal sebebi teşkil eder. Bu tür hususlar her somut olay bazında ayrıca incelenmelidir.
Esas sözleşmeye aykırılık, esas sözleşmede belirtilen usul ve şekil kurallarına uyulmaması hâlinde gündeme gelir. Örneğin esas sözleşmede yönetim kurulunun üç üyeden oluşması öngörülmesine rağmen beş üye seçilmesi iptal sebebidir.
Dürüstlük kuralına aykırılık, objektif iyiniyet kurallarıyla bağdaşmayan kararların iptaline olanak tanır. Bu durum daha ziyade hile, kötü niyet veya baskı altında alınan kararlarda gündeme gelir.

1.3. Dava Açılması

İptal edilebilirlik re’sen nazara alınmaz; bu sonucun doğabilmesi için menfaat sahibi kişilerin mahkemeye başvurması gerekir. Bu yönüyle butlan ve yokluk hâllerinden ayrılır. Dava hakkı belirli kişi gruplarına tanınmış olup, bu kişilerin kanuni koşulları sağlaması zorunludur.

2. İptal Davasında Usul

2.1. Dava Ehliyeti (Aktif Taraf)

TTK m.446 uyarınca iptal davası açabilecek kişiler üç grupta incelenir:

Toplantıya katılan ve karara olumsuz oy verip muhalefet şerhini tutanağa geçiren pay sahipleri (m.446/1-a),
Toplantıya katılsın veya katılmasın tüm pay sahipleri (m.446/1-b); bu gruptaki kişilerin çağrıya, gündeme, katılıma ilişkin hukuka aykırılıkları ileri sürmesi ve bu aykırılığın kararın alınmasında etkili olduğunu ispatlaması gerekir[5].
Yönetim kurulu (m.446/1-c); sadece cezai ve/veya hukuki sorumluluğa yol açabilecek nitelikteki kararlar için bu hak kullanılabilir.

Ayrıca, halka açık anonim şirketlerde Sermaye Piyasası Kurulu, önemli nitelikteki işlemlerle ilgili olarak genel kurul kararlarına karşı iptal davası açma yetkisine sahiptir (SerPK m.23/1).

Dava hakkı paya bağlıdır; dolayısıyla dava açılırken ve dava süresince pay sahipliği sıfatının devam etmesi gereklidir. Payın devri hâlinde dava hakkının yeni pay sahibine geçip geçmeyeceği tartışmalı olup Yargıtay kararları zaman içerisinde değişiklik göstermiştir.

2.2. Dava Süresi ve Mahkeme

İptal davası, TTK M. 445 uyarınca kararın alındığı tarihten itibaren üç ay içinde açılmalıdır. Bu süre hak düşürücü niteliktedir. Özel durumlarda (örneğin birleşme, bölünme, tür değiştirme kararları) bu süre TTK M. 192/1 uyarınca iki ay olarak uygulanır.

Görevli mahkeme asliye ticaret mahkemesidir. Yetkili mahkeme ise şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesidir.

2.3. Kararın Yürütmesinin Geriye Bırakılması

Bir iptal davası açılmış olması, kural olarak genel kurul kararının icrasını kendiliğinden durdurmaz. Ancak mahkeme tarafından, yönetim kurulunun görüşü alındıktan sonra, TTK m. 449 uyarınca yürütmenin durdurulmasına karar verilebilir. Bu karar, ileriye dönük ve herkes için bağlayıcı inşai bir sonuç doğurur.

Sonuç

İptal edilebilirlik, anonim şirketler hukukunda genel kurul kararlarının geçerliliği ile ilgili olarak en kapsamlı ve dinamik tartışmalara konu olan geçersizlik türüdür. Bu kurum, şirket iradesinin hukuka uygun biçimde oluşmasını ve azınlık haklarının korunmasını sağlarken, şirket işleyişini sekteye uğratmayacak ölçüde sınırlandırılmıştır. İptal davası açma hakkı, belirli kişi gruplarına, sınırlı süre içinde ve somut hukuka aykırılıklara dayanılarak tanınmıştır. Yargı uygulamasında iptal edilebilirlik, esas sözleşmeye ve kanuna aykırılıklar kadar dürüstlük kuralına aykırı kararlar bakımından da önemli bir denetim aracıdır. Buna karşın iptal davasının niteliği, özellikle ret kararları bakımından hukuki yarar ilkesine uygun biçimde değerlendirilmelidir. Nihayetinde, iptal edilebilirlik, hem şirket içi denetim hem de yargısal denetim bağlamında şirketler hukukunun temel güvence mekanizmalarından biri olmaya devam etmektedir.

Konu hakkında detaylı bilgi almak isterseniz info@berkerberker.com adresinden bize ulaşabilirsiniz.

DİPNOTLAR

[1] Moroğlu, Hükümsüzlük, s. 165 vd.; Gönen Eriş, Ticari İşletme ve Şirketler, Seçkin Yayıncılık, İstanbul,2014, s. 2193; Yiğit Okur, “İptali Sonuç Doğurmayan Genel Kurul Kararları”, Erdoğan Teziç’e Armağan, Galatasaray Üniversitesi Yayınları, 2007, s. 964.

[2] Oğuz İmregün, Kara Ticareti Hukuku Dersleri, Filiz Kitabevi Basım, İstanbul, 2005, s. 311.

[3] Reha Poroy/Ünal Tekinalp/Ersin Çamoğlu, Ortaklıklar ve Kooperatif Hukuku, Vedat Kitapçılık, İst. 2009, s.438.

[4] Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, 29.05.2002 tarihli E.2-441, K.433 sayılı kararı.

[5] eTK döneminde pay sahibi aykırılığa karşı dava açtığında illiyet bağı olduğu kabul edilmekteydi. Bu durumda davacı yalnızca aykırılık olduğunu ispatlamak ile yükümlüydü. Bazı hallerde şirkete, aykırılık ile karar arasında illiyet bağı olmadığını ispatlama imkanı tanınmaktaydı.