Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (Tebliğ No: 2010/4)’de Değişiklik Yapılması Hakkında Tebliğ (No: 2022/2)

4 Nisan 2022

04/03/2022 tarihli ve 31768 sayılı Resmi Gazete’de Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (Tebliğ No: 2010/4)’de (“Tebliğ”) Değişiklik Yapılması Hakkında Tebliğ (No: 2022/2) (“Değişiklik”), 04/03/2022 tarihinde yürürlüğe girmek üzere yayımlanmıştır.

Değişiklik hükümleri, Rekabet Kurumu Başkanı tarafından yürütülecektir.

I-) Tanımlar

Değişikliğin 1. maddesi uyarınca, teknoloji teşebbüslerinin;

dijital platformlar,
yazılım ve oyun yazılımı,
finansal teknolojiler,
biyoteknoloji,
farmakoloji,
tarım kimyasalları,
sağlık teknolojileri

alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsleri veya bunlara ilişkin varlıkları ifade edeceği kararlaştırılmıştır.

II-) İzne Tabi Birleşme veya Devralmalar

Değişikliğin 2. maddesi uyarınca;

Tebliğin 5. maddesi kapsamındaki birleşme ve devralmalarda, Kurul izni ile geçerlilik kazanacak birleşme ve devralmalar için ciro eşikleri güncellenmiştir. Buna göre,

İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının 750 milyon TL‘yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı 250 milyon TL‘yi veya,
Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun 250 milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun 3 milyar TL’yi aşması halinde

söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kurul’dan izin alınması zorunlu tutulmuştur.

Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde ise istisnai olarak; 250 milyon TL eşikleri aranmayacaktır.

III-) Mali Kurumlarda Cironun Hesaplanması

Değişikliğin 3. maddesi ile,

Mali kurumlarda ciro olarak;

a) Bankalar için;

Bankalarca Kamuya Açıklanacak Finansal Tablolar ile Bunlara İlişkin Açıklama ve Dipnotlar Hakkında Tebliğ çerçevesinde istenen gelir tablosunda yer alan;

Faiz veya kâr payı gelirleri,
Alınan ücret ve komisyonlar,
Temettü gelirleri,
Ticari kâr/zarar (net),
Diğer faaliyet gelirleri,

b) Finansal kiralama, faktoring ve finansman şirketleri için;

Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketlerinin Muhasebe Uygulamaları ile Finansal Tabloları Hakkında Yönetmelik çerçevesinde istenen gelir tablosunda yer alan;

Esas faaliyet gelirleri,
Diğer faaliyet gelirleri,

c) Aracı kurumlar ve portföy yönetim şirketleri için;

Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1) çerçevesinde istenen ayrıntılı gelir tablosunda yer alan;

Hasılat,
Finans sektörü faaliyetleri hasılatı,
Ücret, prim, komisyon ve diğer hizmet gelirleri,
Portföy işletmeciliği faaliyetinden elde edilen gelir,
Esas faaliyetlerden diğer gelirler,
Yatırım faaliyetlerinden gelirler,
Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların karlarından paylar,
Finansman gelirleri,

ç) Sigorta, reasürans ve emeklilik şirketleri için;

Hazine ve Maliye Bakanlığı, Türkiye Sigorta, Reasürans ve Emeklilik Şirketleri Birliği veya Emeklilik Gözetim Merkezi tarafından yayımlanan ya da Hazine ve Maliye Bakanlığı tarafından teyit edilmek üzere birleşme veya devralmaya konu şirketler tarafından kamuya açıklanmış en son finansal tablo ya da verilere göre;

Sigorta şirketlerinde yurt içi direkt prim üretimi (brüt),
Reasürans şirketlerinde yurt içi direkt prim üretimi (brüt),
Emeklilik şirketlerinde toplam katkı payı tutarı, toplam fon tutarı ile hayat dalında da faaliyet gösteren emeklilik şirketleri için ayrıca yurt içi direkt prim üretimi (brüt),

d) Diğer mali kurumlar için;

Faiz ve benzeri gelirler,
Menkul kıymetlerden elde edilen gelirler,
Komisyonlar,
Finansal faaliyetlerden elde edilen net kâr,
Diğer faaliyet gelirleri,

toplamı kabul edilecektir.

IV) Birleşme ve Devralmaların Bildirilmesi

Değişikliğin 4. maddesi uyarınca,

Birleşme ve devralmaların Kurum’a bildiriminde, Bildirim Formu ve ekindeki belgelerin, ayrıca elektronik ortamda hazırlanarak elden veya posta ile yahut e-Devlet üzerinden Kurum’a iletileceği kararlaştırılmıştır.

V) Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi

Değişikliğin 5. maddesi ile;

Başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütününde yahut bir kısmında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran birleşme veya devralmalara izin verilmeyeceği

ifade edilmiştir.

Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (Tebliğ No: 2010/4)’de Değişiklik Yapılması Hakkında Tebliğ (No: 2022/2) ile ilgili metne buradan ulaşabilirsiniz.

Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (Tebliğ No: 2010/4)’de Değişiklik Yapılması Hakkında Tebliğ (No: 2022/2) ile ilgili daha fazla bilgi almak için info@berkerberker.com adresinden bize ulaşabilirsiniz.