Anonim Şirketler Makale Serisi: Genel Kurulda Toplantı ve Karar Yetersayıları

2 Şubat 2025

Giriş

Anonim şirketlerde genel kurul, şirketin en önemli karar alma organıdır ve alınan kararlar hem toplantıya katılan hem de katılmayan tüm pay sahipleri açısından bağlayıcıdır. Bu nedenle, Türk Ticaret Kanunu (TTK) belirli toplantı ve karar yetersayılarını düzenleyerek genel kurul süreçlerinin sağlıklı işlemesini sağlamaktadır.

Toplantı yetersayısı, genel kurulun geçerli şekilde toplanabilmesi için en az ne kadar sermayenin temsil edilmesi gerektiğini ifade ederken, karar yetersayısı ise gündemdeki maddelerin kabul edilebilmesi için gerekli oy oranını ifade eder. Kanunda belirlenen bu kurallara uyulmaması halinde toplantı ve alınan kararlar yokluk yaptırımı ile karşılaşabilmektedir[1].

1.Toplantı ve Karar Yetersayılarının Genel Çerçevesi

TTK M.423’e göre, toplantı yetersayısına uyulmaması durumunda genel kurul toplantısı hukuken hiç yapılmamış sayılır. Toplantı yetersayısı sağlanmış ancak karar yetersayısı sağlanmamışsa, bu durumda gündem maddeleri hakkında geçerli bir karar alınmamış olur. Karar yetersayısı değerlendirilirken yalnızca olumlu oylar dikkate alınmaktadır.

Toplantı yetersayısı, esas sözleşme ile ağırlaştırılmadığı sürece, toplantının yapılabilmesi için şirket sermayesinin belirli bir oranının temsil edilmesini gerektirir. Genel kurullarda bu nisaplar ikiye ayrılır:

Basit yetersayı
Ağırlaştırılmış yetersayı

1.1. Basit Yetersayı

TTK m.418 uyarınca, kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmemişse, genel kurul toplantılarında toplantı yetersayısı sermayenin en az dörtte birinin (1/4) pay sahipleri (veya temsilcileri) tarafından temsil edilmesiyle sağlanır.

Örneğin, şirket sermayesi 100.000 TL olan bir şirkette genel kurula en az 25.000 TL itibari değerli paya sahip kişiler katıldığında toplantı açılabilir. Bu oran tek bir pay sahibinin elinde bulunuyorsa, onun katılımı yeterli olacaktır. Ancak önemli bir nokta, kanun hükmü gereği toplantı boyunca bu nisabın korunması gerekliliğidir.

Eğer ilk toplantıda nisap sağlanamazsa, ikinci toplantı için toplantı nisabı aranmaz. Yani ikinci toplantıya yalnızca sermayenin çok küçük bir kısmını temsil eden bir pay sahibi bile katılsa toplantı yapılabilir.

Karar Yetersayısı:

TTK’ya göre, karar yetersayısı toplantıya katılanların oy çokluğu ile sağlanır. Burada bahsedilen çoğunluk ise mutlak(salt) çoğunluk olup, yarıdan fazla olması aranmaktadır. Örneğin, sermayenin %25’ini temsil eden 25 kişi toplantıya katılmışsa, her bir payın eşit olduğu durumda en az 13 olumlu oy ile karar alınabilir.

Halka açık anonim şirketlerde, pay senetleri borsada işlem gören şirketler açısından TTK M.412/5 uyarınca bazı kararlar için basit yetersayı yeterli görülmektedir. Borsa şirketlerinde ortak sayısının çok olması, ağırlaştırılmış nisap ile karar alınmasını güçleştirmektedir. Bu sebep ile basit nisap aranır. Ancak, halka açık şirketler için Sermaye Piyasası Kanunu (SerPK) hükümleri normlar hiyerarşisi bakımından sonraki ve özel kanun niteliğindedir ve öncelikli olarak buradaki hükümler dikkate alınmalıdır[2].

1.2. Ağırlaştırılmış Yetersayı

Bazı önemli konular için basit yetersayı yeterli görülmeyip ağırlaştırılmış yetersayı uygulanmaktadır. TTK M.421’de, esas sözleşme değişiklikleri gibi kritik kararlar için ağırlaştırılmış nisaplar öngörülmüştür.

1.2.1. Esas Sözleşme Değişiklikleri İçin Yetersayı

İlk toplantıda: Şirket sermayesinin en az yarısını (1/2) temsil eden pay sahiplerinin katılımı gereklidir.
Karar yetersayısı: Mevcudun oy çokluğu ile sağlanır.
İlk toplantıda nisap sağlanamazsa: En geç 1 ay içinde yapılacak ikinci toplantıda sermayenin en az üçte biri (1/3) temsil edilmelidir. Bu toplantıda da karar yetersayısı mevcut oyların çoğunluğu şeklindedir.

Esas sözleşme ile bu nisaplar ağırlaştırılabilir, ancak hafifletilemez.

1.2.2. Özel Durumlar İçin %75 Nisap

TTK m.421/3 uyarınca, aşağıdaki esas sözleşme değişikliklerinde karar alınabilmesi için toplantı ve karar yetersayısı olarak sermayenin en az %75’inin olumlu oy kullanması gerekmektedir:

Şirketin işletme konusunun tamamen değiştirilmesi,
İmtiyazlı pay oluşturulması,
Nama yazılı payların devrinin sınırlandırılması.

Bu konularda ilk toplantıda nisap sağlanamazsa ikinci toplantıda da aynı nisap aranır.

1.2.3. Oybirliği Gerektiren Durumlar (%100 Nisap)

TTK m.421/2 uyarınca, bazı esas sözleşme değişiklikleri için sermayenin %100’ünün temsil edilmesi ve oybirliğiyle karar alınması zorunludur, bunlar:

Şirketin bilanço zararlarını kapatmak için ek sermaye yükümlülüğü getirilmesi,
Şirket merkezinin yurt dışına taşınması.

Bu fıkrada sayıla hallere ilişkin toplantılarda nisap sağlanamamış ise ikinci toplantıda da aynı nisap aranmaktadır. Bu konuların görüşüldüğü genel kurul toplantılarında, tek bir pay sahibinin bile olumsuz oy kullanması halinde karar alınamaz.

Sonuç

Genel kurulda toplantı ve karar yetersayıları, şirketin kurumsal işleyişi açısından büyük önem taşımaktadır. Basit yetersayı olağan kararlar için yeterli olurken, esas sözleşme değişiklikleri gibi kritik kararlar için ağırlaştırılmış yetersayılar devreye girmektedir. Şirketlerin esas sözleşmelerini oluştururken bu yetersayıları dikkate alarak düzenlemeler yapmaları gerekmektedir. Ayrıca, Sermaye Piyasası Kanunu gibi özel düzenlemeler de halka açık şirketler için dikkate alınmalı ve gerektiğinde öncelikli olarak uygulanmalıdır.

Konu hakkında detaylı bilgi almak isterseniz info@berkerberker.com adresinden bize ulaşabilirsiniz.

DİPNOTLAR

[1] “…davalının esas sözleşmesi gereğince; şirket sermayesinin %51’i hazır olmaksızın genel kurulun toplanamayacağı, kanunda ve ana sözleşmede öngörülen toplantı ve karar yeter sayılarının genel kurul kararlarının kurucu unsuru olduğu, bu nedenlerle, davalının 26.05.2010 tarihli ve 14.02.2012 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların yok hükmünde bulunduğunun kabulü gerektiği…” (Yargıtay 11. H.D., E. 2014/10188, K. 2015/12314, T. 19.11.2015) Aynı görüş için bkz.; Reha Poroy/Ünal Tekinalp/Ersin Çamoğlu, Ortaklıklar Hukuku I, İstanbul 2013, N. 722a. Aksi görüş için bkz. Hasan Pulaşlı, Şirketler Hukuku Şerhi C. II, Ankara, 2018, s. 1013. Hoca yasada öngörülen yetersayılara uygun olmakla birlikte ana sözleşmedeki yetersayılara uygun olmayan kararların esas sözleşmeye aykırılığı sebebiyle yokluğu değil iptalinin dava edilebileceğini ifade etmektedir.

[2] Bkz. SerPk M.23,29,33