Finansman Sözleşmelerinde Covenant’lar: Şirketler Açısından Hukuki Riskler

16 Eylül 2026

Yazar: Av. Deniz Nalbant

Giriş

Özellikle yüksek tutarlı proje finansmanlarında, sendikasyon kredilerinde, satın alma finansmanlarında ve şirket birleşmeleri ile devralmalarında (M&A) finansörler ile borçlu şirketler arasındaki denge, yalnızca kredi anapara ve faiz ödeme takviminin belirlenmesiyle sağlanmaz. Kredi veren banka ve finansal kuruluşlar, kredi süresi boyunca borçlu şirketin mali yapısının bozulmasını, risk profilinin değişmesini veya şirket varlıklarının azalmasını önlemek amacıyla finansman sözleşmelerine covenant (taahhüt/şart) hükümleri eklemektedir.

Türk Borçlar Kanunu’nun (TBK) 26. Maddesinde yer alan sözleşme serbestisi ilkesi uyarınca taraflar, kanuni sınırlar içerisinde kalmak kaydıyla finansman sözleşmelerinin içeriğini serbestçe kararlaştırabilirler. Ancak yabancı hukuk uygulamalarından (özellikle Anglo-Amerikan hukukundan) Türk hukuk pratiğine aktarılan covenant yapıları, borçlu şirketlerin idari ve ticari karar alma özgürlüklerine doğrudan müdahale niteliği taşıyabilmektedir.

Ticari hayatta finansman imkânına bir an önce ulaşma baskısıyla hareket eden şirketler, covenant yükümlülüklerinin hukuki sonuçlarını yeterince analiz etmeden bu sözleşmeleri imzalayabilmektedir. Oysa bir covenant ihlali, kredi borcunun muaccel hale gelmesine, teminatların nakde çevrilmesine ve hatta şirketin finansal darboğaza girmesine neden olabilmektedir. Bu makalede, finansman sözleşmelerindeki covenant türleri, bu hükümlerin emredici Türk Hukuku kurallarıyla etkileşimi ve şirketler açısından doğurduğu hukuki ve operasyonel riskler ele alınmaktadır.

Covenant Türleri ve Hukuki Niteliği

Finansman sözleşmelerinde covenant’lar, borçlu şirkete yüklenen edimlerin niteliğine göre temel olarak üç ana kategoride düzenlenmektedir:

Yapmama Taahhütleri (Negative Covenants): Şirketin belirli eylemlerden kaçınmasını öngören hükümlerdir. Borçlu şirketin kredi verenin yazılı onayı olmaksızın yeni borçlanmaya gitmemesi (negative pledge), varlıklarını devretmemesi, temettü dağıtmaması, birleşme veya bölünme işlemleri yapmaması ya da şirket hisselerini rehnetmemesi bu kapsamdadır.
Yapma Taahhütleri (Positive / Affirmative Covenants): Şirketin kredi süresince yerine getirmekle yükümlü olduğu aktif edimlerdir. Düzenli finansal raporlama yapılması, sigorta poliçelerinin yenilenmesi, gerekli idari izinlerin güncel tutulması ve vergi/sosyal güvenlik borçlarının zamanında ödenmesi en yaygın örneklerdendir.
Finansal Taahhütler (Financial Covenants): Şirketin mali göstergelerini belirli rasyolar çerçevesinde tutma borcudur. Şirketin Kaldıraç Oranı, Faiz Karşılama Oranı veya Cari Oran gibi mali kriterlerin sözleşmede belirlenen eşik değerlerin altına düşmemesi esastır.

Hukuki niteliği itibarıyla covenant’lar, kredi borçlusunun ana edim yükümlülüklerini destekleyen ve borca aykırılık hallerini önceden tanımlayan yan yükümlülükler veya sözleşmesel koşullar hükmündedir.

Türk Hukukunda Emredici Sınırlar ve Geçerlilik Denetimi

Yabancı hukukların etkisindeki tip borçlanma metinleri (örneğin LMA – Loan Market Association standartları) Türk hukukuna uyarlanırken belirli kanuni engellerle karşılaşabilmektedir.

1. Şirket Organlarının Devredilemez Yetkileri (TTK m. 375 ve m. 408)

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) uyarınca anonim ve limited şirketlerde yönetim organlarının ve genel kurulun devredilemez münhasır yetkileri bulunmaktadır. Finansman sözleşmelerine konulan ve kredi verene şirketin yönetim organları yerine karar alma yetkisi tanıyan veya organların takdir yetkisini tamamen ortadan kaldıran covenant hükümleri, TTK m. 375 veya m. 408 hükümleri karşısında sakatlık riski taşır. Kredi verenin “ön onayı” mekanizması, organların kanuni yetki ve sorumluluklarını felç edecek boyuta ulaşmamalıdır.

2. Aşırı Sınırlama ve Kişilik Haklarının Korunması (TBK m. 27 ve TMK m. 23)

Türk Medeni Kanunu’nun 23. maddesi uyarınca kimse özgürlüklerinden vazgeçemez veya onları hukuka ya da ahlaka aykırı olarak sınırlayamaz. Kredi verenin borçlu şirketin ticari ve ekonomik hareket serbestisini aşırı derecede kısıtladığı, şirketi tamamen finansörün iradesine bağımlı kıldığı covenant’lar, TBK m. 27 uyarınca “özgürlüklerin aşırı sınırlanması” nedeniyle kesin hükümsüzlük (butlan) yaptırımı ile karşılaşabilir.

3. Genel İşlem Koşulları Denetimi (TBK m. 20-25)

Bankalar ve finansal kuruluşlar tarafından önceden tek taraflı olarak hazırlanan ve müzakereye kapalı tutulan standart kredi sözleşmelerindeki covenant’lar, B2B ilişkilerde dahi TBK m. 20 vd. uyarınca Genel İşlem Koşulu (GİK) denetimine tabidir. Borçlu tarafın aleyhine dürüstlük kuralına aykırı ve orantısız yükümlülükler getiren covenant’lar denetim neticesinde yazılmamış sayılabilir.

Şirketler Açısından Temel Hukuki ve Operasyonel Riskler

Sözleşme müzakereleri sırasında covenant’ların yüzeysel değerlendirilmesi, uygulama aşamasında borçlu şirketler açısından telafisi güç riskler yaratır:

Çapraz Temerrüt (Cross-Default) Riski: Bir finansman sözleşmesindeki covenant ihlali, şirketin taraf olduğu diğer tüm kredi ve tedarik sözleşmelerinde de zincirleme bir temerrüt tetikleyebilir.
Operasyonel Esnekliğin Kaybı: Sürekli onay mekanizmaları (örneğin belirli bir tutarı aşan yatırımlarda veya varlık satışlarında banka onayı aranması), hızlı hareket edilmesi gereken ticari fırsatların kaçırılmasına yol açar.
Finansal Rasyo Sapmaları: Olağanüstü ekonomik dalgalanmalar veya döviz kuru hareketleri, şirket basiretli davranmış olsa dahi finansal covenant’ların ihlal edilmesine (technical default) ve kredinin muaccel kılınmasına sebebiyet verebilir.
Yönetim Organlarının Hukuki Sorumluluğu (TTK m. 553): Şirket yöneticilerinin basiretsiz davranarak şirketin felcine yol açan ağır covenant yükümlülükleri altına girmeleri veya ihlallere göz yummaları, pay sahiplerine ve alacaklılara karşı sorumluluklarını doğurabilir.

Sonuç

Finansman sözleşmelerindeki covenant düzenlemeleri, kredi veren kurumlar açısından riski minimize eden etkili araçlar olsa da borçlu şirketler bakımından ciddi hukuki ve ticari tuzaklar barındırmaktadır. Şirketlerin finansman imkânına kavuşurken özgürlüklerini ve operasyonel kabiliyetlerini orantısız biçimde sınırlamamaları kritik önem taşır.

Bu doğrultuda şirketlerin sözleşme müzakere aşamasında öngörülü hareket etmeleri gerekmektedir. Aksi takdirde, finanse edilen yatırımların başarısı ne olursa olsun, sözleşmesel taahhütlerin ihlali şirketin hukuki ve finansal varlığını doğrudan tehdit eder hale gelecektir.